北京德恒律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有限公司 首次

发布时间:2022-08-18 09:02:08 来源:hq环球体育网页 作者:环球体育官网链接


  原标题:北京德恒律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见

  北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)接受保荐机构(主承销商)中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)的委托,作为中信证券主承销北京中科润宇环保科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“中科环保”)首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问,依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第144号])、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》(证监会公告[2021]21号)(以下简称“《特别规定》”)、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则(2021年修订)》(深证上〔2021〕919号)(以下简称“《实施细则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,在对发行人及战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上,独立、客观、公正地出具本法律意见,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证,其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言,该等材料或证言均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;有关副本材料或复印件与原件一致;该等文件中的签字和印章均线. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。

  3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。

  本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次发行”)所必备的法律文件,随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容,但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  基于上述,本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见:

  根据战略配售方案,并经核查发行人与战略投资者之间签署的认购协议,拟本次参与发行人发行战略配售的投资者分别为:

  其中,如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司中证投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售,中证投资跟投数量预计不超过本次发行数量的5.00%。

  发行人发行前总股本110,466.0116万股,本次拟申请向社会公众发行人民币普通股36,721.9884万股,发行后总股本为147,188.0000万股,发行股份占发行后公司股份总数的比例为24.95%。本次发行股份全部为新股,不进行老股转让。

  本次发行初始战略配售数量为73,443,976股,占本次发行股票数量的20.00%,其中,中证投资(或有)参与战略配售拟认购不超过本次发行股票数量的5.00%;中科环保员工资管计划参与战略配售拟认购不超过36,721,988股,不超过本次发行股票数量的10.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

  战略投资者数量不超过35名,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30.00%,专项资管计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10.00%,符合《特别规定》第十四条、第十八条及《实施细则》第二十九条、第四十四条的规定,具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后最终确定。

  根据发行人于2022年3月15日作出的第一届董事会第二十六次会议决议,发行人审议通过了《关于部分高级管理人员、核心员工设立集合资产管理计划参与公司首次公开发行战略配售的方案的议案》。本次公开发行股份数量中不超过10%向公司高级管理人员和核心员工设立的资产管理计划进行战略配售。

  注1:本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售。最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。

  注2:慈溪中科、绵阳中科、防城港中科、晋城中科、三台中科的全称分别是慈溪中科众茂环保热电有限公司、绵阳中科绵投环境服务有限公司、防城港中科绿色能源有限公司、晋城中科绿色能源有限公司、三台中科再生能源有限公司。慈溪中科、晋城中科系发行人全资子公司,绵阳中科、防城港中科、三台中科均系发行人控股子公司。

  经核查中科环保员工资管计划27名份额持有人的用工合同,参与本次发行与战略配售的份额持有人与发行人或其全资/控股子公司之间均签署了劳动合同。

  根据发行人确认,除高级管理人员以外的核心员工认定标准为:①发行人总经理助理、部门正副职与部门总经理助理、业务总监(正职);②发行人子公司经营班子成员。经核查,中科环保员工资管计划参与人均为发行人的高级管理人员或核心员工。中科环保员工资管计划参与人均在发行人或其子公司担任重要岗位,其中在发行人子公司任职的员工对于发行人生产经营具有重要影响,属于发行人核心员工,具备通过中科环保员工资管计划参与发行人战略配售的主体资格。

  2022年4月1日,中科环保员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案并取得《资产管理计划备案证明》,经备案的产品编码分别为SVF795,管理人为富诚海富通。

  根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定,中科环保员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《实施细则》第三十二条第(五)项的规定。

  中科环保员工资管计划为专项资产管理计划,根据资管计划合同约定、各认购对象签署的承诺函并经核查,参与人员认购资金为自有资金。

  中科环保员工资管计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。

  经核查中交资本提供的《营业执照》等文件并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询,中交资本的基本情况如下:

  根据中交资本的股权结构,中国交通建设股份有限公司(以下简称“中国交建”)持有中交资本100%股份,为中交资本控股股东;中国交建同时在A股、H股两地上市,其控股股东为中国交通建设集团有限公司(以下简称“中交集团”)。国有资产监督管理委员会为中交资本实际控制人。

  中国交通建设集团有限公司(以下简称“中交集团”)是全球领先的特大型基础设施综合服务商,主要从事交通基础设施的投资建设运营、装备制造、房地产及城市综合开发等,为客户提供投资融资、咨询规划、设计建造、管理运营一揽子解决方案和一体化服务。中交集团“十四五”期间的主要发展方向之一为环保业务板块,依托各局院平台,实施绿色低碳工程,通过大气污染治理、水污染治理、固废污染治理深入发展生态环保领域,具体包括城市和农村污水处理、火电和非电行业的脱硫脱硝治理、固体废弃物和垃圾处理处置等业务。中交集团组建的中交生态环保专业化平台,推进生态环保市场的集约化拓展;充分利用碧水源在膜处理技术、材料和设备等方面的核心优势,对标国际一流企业,深化研究膜处理技术,打造国内领先的水处理生态环保产业平台。

  中交资本是中交集团旗下产业金融和资本运作平台,坚持产业金融的发展定位,立足服务公司主业、稳步面向市场,以优化产业和资本布局、深化产融结合为导向,围绕“资金、资产和资本”三大核心要素,统筹开展各类产业金融和资本运作业务,做精金融、做优资本,持续推动公司“资源资产化、资产资本化、资本证券化”,促进产业转型升级和国有资本保值增值,围绕大城市业务、江河湖海业务、大交通业务、新兴产业等战略布局方向,重点推进智慧城市、新能源、生态环保、交通科技、高端制造、智能停车场、BIM等产业投资。

  根据中交资本与发行人签署的《战略合作框架协议》,中交资本与发行人之间战略合作的具体约定如下:

  双方通过本次战略投资建立强效战略合作伙伴关系,以资本为纽带,搭建产业资源对接的桥梁,加速释放双方的优势,促进双方合作共赢。

  中交集团在“大城市”及环保领域深耕多年,“十三五”期间市政、建筑、环保业务板块实现逐年增长。2021年中交集团旗下中国交建于中国境内城市建设等项目新签合同额为5,319.83亿元,其中环境治理合同额近320亿元。依托于中交集团“进城”“出海”战略和产业转型,中交集团近年来获得多个市政公用工程施工总承包特级资质、建筑工程施工总承包特级资质,并斩获了多个市政与环保等工程领域大单,包括白洋淀流域综合治理与生态恢复项目、乌梁素海流域山水林田湖草生态保护修复试点工程、蓟运河流域治理EOD项目等。2021年在粤港澳大湾区、京津冀、成渝经济圈等重要区域获得多个水环境治理项目,包括霸州全市污水治理项目、重庆市渝北城区环境综合整治项目等。

  基于上述背景,双方将围绕全国范围内市政公用设施建设,在项目拓展上进行资源共享,加强合作,将中交资本所拥有的资源优势、网点优势、区域优势与发行人的品牌优势、技术优势、专业优势相结合,促进品牌合力和规模合力,提升双方在获取新项目上的核心竞争力,并围绕固废、污泥及其他领域积极协调并促进包括不限于并购、运营、设备设计及供货等方面的合作。

  中交集团拥有较丰富的环保技术,包括不限于碧水源的膜技术,该技术广泛应用于环保领域。同时中交生态正在积极布局固废处理相关技术。

  双方将结合各自研发基础和方向,围绕渗沥液处理、餐厨垃圾处理、固废处理、智慧电厂、先进装备、污染物减排、污泥资源化、新能源等领域的研发合作及成果转化,并结合无废城市建设就工业固危废资源化利用方面展开紧密合作。

  发行人在固废及危废处理处置运营服务、环保装备销售、环保新材料研发及技术服务方面具有优势,发行人可以向中交资本及中交集团涉及的固废、危废处理处置项目提供运营服务,并向中交资本及中交集团的环保项目提供多效合一烟气净化处理、高分子脱销等装备销售及技术咨询服务。

  基于在生态环保领域的共同理念和战略目标,双方积极探讨成立环保领域产业基金。研究通过共同设立中科中交并购基金或创投基金的方式,依托发行人在环保产业成熟的投资-建设-运营项目经验以及中交资本及中交集团的融资优势,共同在全国布局固废处理处置等产业投资,进行产业投资与产业运营的双轮驱动,提升发行人在环保领域的核心竞争力。

  同时,中交资本在合法合规以及不违背自身利益的前提下,可以协调中交资本资源,助力发行人在资本市场树立良好形象。

  中交集团在海外拥有广泛的业务布局。中交资本可以利用其股东的海外业务优势,积极协调中交集团及下属企业,协助发行人以“一带一路”沿线国家为突破口,积极拓展国外市场。

  中交资本未来可通过多种形式深化与发行人合作关系,从资本、管理、产业等方面配置资源,并赋能给发行人,使发行人更加深入融入“大城市”生态圈并带来价值提升。

  根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定,中交资本作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《实施细则》第三十二条第(一)项的规定。

  根据中交资本出具的确认函并经核查,中交资本与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  经核查中交资本2021年度审计报告及最新一期财务报表,中交资本的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时,根据中交资本出具的承诺,其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

  中交资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,中交资本对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

  经核查中国有色技术交流中心提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统,中国有色技术交流中心的基本情况如下:

  根据中国有色技术交流中心的股权结构,中国有色金属工业协会(以下简称“中国有色协会”)持有中国有色技术交流中心100%的股权,为中国有色技术交流中心的控股股东和实际控制人。

  中国有色技术交流中心成立于1992年,是全国242家转制科研院所之一的科技型企业,是其中专门从事有色金属行业科技成果转化的大型国家级企业。2006年,国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于由中国有色金属工业协会行使有色金属技术经济研究院等三单位出资人职能的批复》(国资改组[2006]1174号),中国有色协会对中国有色技术交流中心行使国有资产出资人职能。2020年,按照国务院国资企业改制要求,中国有色技术交流中心由全民所有制企业改制为有限责任公司。

  本次与发行人建立战略合作关系,中国有色技术交流中心可以利用其平台优势,广泛联系相关的冶炼企业,协调其原料供应,实现中科环保危废处置的产能最大化。从危废处理行业产业链上下游来看,中国有色技术交流中心可以通过其平台优势,在上游协调中科环保的危废来源,中游提供技术支撑,下游扩大其产品销售渠道,包括铜材的加工企业、铅酸电池和三元电池的生产企业、镀锌加工企业等,协助中科环保危废处理项目顺利实施。

  综上,中国有色技术交流中心属于“符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者”。

  根据中国有色技术交流中心与发行人签署的《战略合作框架协议》,中国有色技术交流中心与发行人之间战略合作的具体约定如下:

  中国有色技术交流中心在有色金属行业深耕多年,长期从事有色金属行业环境保护的战略和政策研究。通过开展技术评价和技术交流活动,中国有色技术交流中心掌握了大量关于危废处理处置业务的技术信息,例如富氧侧吹炉处理危险废物项目、富氧顶吹熔池熔炼炉系统等。同时,中国有色技术交流中心与大量的科研院所和技术专家建立了密切联系。

  中国有色技术交流中心可以为发行人危废处理处置项目投资筛选、推荐高效、绿色、低碳的技术方案和投资标的,可以有效整合专家、项目和代表公司等相关资源,推动项目的顺利进行。

  中国有色技术交流中心通过其平台优势,上游可以协调发行人危废处理处置项目的危废原料来源,中游可以提供技术支持,下游可以扩大发行人资源化产品销售渠道,协助发行人完成从原材料到产品销售整个危废处置项目产业链的布局,推动危废处理项目顺利实施。

  中国有色技术交流中心与国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、自然资源部等部委有着密切联系,为各部委战略研究规划组织推荐先进技术,提供数据资料及反馈政策意见,掌握最新的行业动态和政策要求。

  中国有色技术交流中心建有行业权威科技项目库、行业智库、企业信息库和国家重大专项支持的行业工业产品生命周期数据库。中国有色技术交流中心可以利用相关信息资源、渠道资源为发行人危废处理处置业务发展和技术提升提供政策和技术支持,同时为未来组织重大项目、科技攻关、科技研发等方面提供智力支持。

  中国有色技术交流中心在合法合规以及不违背自身利益的前提下,可以协调中国有色技术交流中心资源,助力发行人在资本市场树立良好形象。

  中国有色技术交流中心具有丰富的有色金属行业海外业务经验及资源。中国有色技术交流中心可以借助其海外业务经验及资源,协助发行人以“一带一路”沿线国家为突破口,积极拓展国外市场。

  根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《实施细则》第三十二条第(六)项的规定。

  根据中国有色技术交流中心出具的确认函并经核查,中国有色技术交流中心与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  经核查中国有色技术交流中心2021年度审计报告及最新一期财务报表,中国有色技术交流中心的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时,根据中国有色技术交流中心者出具的承诺,其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

  中国有色技术交流中心承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,中国有色技术交流中心对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

  根据青岛市崂山区市场监督管理局于2021年9月29日核发的《营业执照》,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,中证投资成立于2012年4月1日,截至本法律意见出具日,中证投资的基本情况如下:

  根据中证投资现行有效的公司章程,中证投资为中信证券全资子公司,中信证券持有中证投资100%的股权。

  根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第七批)》,中证投资为中信证券的另类投资子公司。

  经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,本所律师认为,中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

  根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为保荐机构跟投子公司,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《实施细则》第三十二条第(四)项的规定。

  经核查,中证投资系保荐机构(主承销商)中信证券的全资子公司。除上述情形外,中证投资与发行人、主承销商不存在其他关联关系。

  经核查中证投资提供的最近一个年度经审计的财务报告,中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金;同时,根据中证投资出具的确认,中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

  中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后,中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

  中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

  本次战略配售对象分别为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者、保荐机构跟投子公司(或有),本所律师认为,本次战略配售符合《实施细则》第三十二条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

  中科环保员工资管计划管理人富诚海富通已出具《关于北京中科润宇环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》,承诺富诚海富通接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立专项资产管理计划中科环保员工资管计划,中科环保员工资管计划的份额持有人为实际持有人,不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形,中科环保员工资管计划的资金均为份额持有人自有资金,该等资金投资于发行人本次战略配售符合管理合同约定的投资范围;中科环保员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月,承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

  中科环保员工资管计划全体份额持有人分别出具《关于参与北京中科润宇环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的承诺》,承诺其作为发行人的高级管理人员或核心员工,委托富诚海富通设立中科环保员工资管计划;承诺其为本次配售股票的最终实际持有人,不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形;承诺以自有资金认购中科环保员工资管计划份额;承诺其通过中科环保员工资管计划获得发行人本次配售的股票,自发行人上市之日起12个月内将不转让或委托他人管理该部分股份,也不由发行人回购该部分股份。

  根据上述承诺函并经核查,本所律师认为,中科环保员工资管计划作为战略投资者符合《特别规定》第十五条、第十六条、第十八条及《实施细则》第三十条、第三十一条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

  经核查,中交资本、中国有色技术交流中心均已分别与发行人签署战略配售的认购协议。

  中交资本出具《关于北京中科润宇环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》,承诺其作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票;承诺以自有资金认购本次战略配售股票,且该等资金投资于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定;承诺其为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月,承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

  中国有色技术交流中心出具《关于北京中科润宇环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》,承诺其作为符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者,具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票;承诺以自有资金认购本次战略配售股票,且该等资金投资于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定;承诺其为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月,承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

  根据上述承诺函并经核查,本所律师认为,中交资本、中国有色技术交流中心作为战略投资者符合《特别规定》第十五条、第十六条及《实施细则》第三十条、第三十一条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

  根据中证投资出具的《关于北京中科润宇环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》,承诺如满足《实施细则》第三十九条规定情形的,中证投资作为保荐机构跟投子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售,并承诺将按照相关规定参与本次发行的战略配售,中证投资以自有资金认购本次战略配售股票,且符合该资金的投资用途;中证投资为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月,承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

  根据上述承诺函并经核查,本所律师认为,中证投资作为战略投资者符合《特别规定》第十五条及《实施细则》第三十条、第三十一条、第四十五条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

  经核查,发行人已出具《北京中科润宇环保科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查之承诺函》(以下简称“《发行人承诺函》”)。

  根据《发行人承诺函》和各战略配售对象出具的承诺函,并经核查,本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第一项“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”的情形;本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第二项“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者”的情形;本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第三项“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”的情形;本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第四项“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外”的情形;本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第五项“除本细则第三十二条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形;本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第六项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。

  基于上述,本所律师认为,发行人和主承销商向中科环保员工资管计划、中交资本、中国有色技术交流中心、中证投资(或有)配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

  综上所述,本所律师认为,中科环保员工资管计划为发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划,中交资本为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,中国有色技术交流中心为符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者,中证投资(或有)为保荐机构跟投子公司,其作为本次发行的战略投资者,符合《实施细则》第三十二条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定;中科环保员工资管计划、中交资本、中国有色技术交流中心、中证投资(或有)符合《特别规定》第十五条、第十六条、第十八条及《实施细则》第三十条、第三十一条、第四十五条关于战略投资者的配售资格相关规定,具备战略配售资格;发行人和主承销商向中科环保员工资管计划、中交资本、中国有色技术交流中心、中证投资(或有)配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。